Onze publicaties

Stel je wilt een onderneming starten. Vaak zal je als ondernemer beginnen in de vorm van een eenmanszaak. De winst uit een eenmanszaak wordt belast in de inkomstenbelasting. In de eerste paar jaar kun je profiteren van allerlei aftrekposten, waardoor er minder belasting is verschuldigd. Bijvoorbeeld kan er gebruik gemaakt worden van de zelfstandigenaftrek, de startersaftrek en de MKB-winstvrijstelling, mits je aan bepaalde voorwaarden voldoet.

Waarom en wanneer zou het handig of raadzaam zijn een eenmanszaak om te zetten in een BV? Er zijn eigenlijk drie redenen om de overstap te maken van een eenmanszaak naar een BV.

De eerste reden is dat je met een BV niet langer persoonlijk aansprakelijk bent voor schulden en verliezen. Vooral als de onderneming groeit en grotere risico’s neemt, kan dit belangrijk zijn. Bij de BV wordt er vennootschapsbelasting over de winst betaald. De vennootschapsbelasting is 19% over de eerste € 200.000 en boven dit bedrag 25,8%. Een tweede reden kan dus zijn dat als je bedrijf meer winst dat het fiscaal aantrekkelijk kan zijn om voor een BV te kiezen. In de laatste plaats kan een BV geschikter zijn bij overdracht van de onderneming, omdat verkoop dan eenvoudiger en aantrekkelijker kan zijn voor kopers. Laat je in ieder geval door een deskundige fiscalist adviseren bij welk winstniveau het belastingtechnisch voordeliger kan zijn om de overstap naar een BV te maken.

Een eenmanszaak kan op drie manieren worden omgezet in een BV:

De activa-passivatransactie waarbij alle bezittingen en schulden van de eenmanszaak worden verkocht aan een nieuw opgerichte BV. De bezittingen komen voor de marktwaarde van dat moment op de balans van de BV. De BV start dus met nieuwe boekwaarden.

Een eenmanszaak kan ook geruisloos worden omgezet in een BV. Het hele bedrijf  wordt dan in de BV ingebracht. De BV gaat verder met dezelfde boekwaarden als die van de eenmanszaak. Dat betekent dat de BV start met een balans die gelijk is aan de eindbalans van de eenmanszaak. Dit is dan ook het voordeel van de geruisloze inbreng: er hoeft geen belasting te worden betaald over de meerwaarde van de eenmanszaak. Er zijn wel wat voorwaarden, onder andere dat de aandelen die je ontvangt als tegenprestatie 3 jaar lang niet verkocht mogen worden.

Bij een ruisende inbreng wordt de eenmanszaak aan een nieuwe opgerichte BV verkocht. Net als bij een activa-passiva transactie start de BV met nieuwe boekwaarden. Het verschil is dat bij een ruisende inbreng het bedrijf met terugwerkende kracht tot 3 maanden geleden kan worden omgezet. Anders dan bij de geruisloze omzetting hoef je ook niet 3 jaar te wachten met het verkopen van de aandelen.

Hoe richt je een BV op? Bij de notaris! De oprichting van een BV moet gebeuren in een notariële akte. Daarbij wordt onder andere de naam en vestigingsplaats vermeld, het aantal aandelen in de BV en welke nominale waarde elk aandeel moet hebben. Dit zijn keuzes die je zelf kunt maken, waarbij het bijvoorbeeld handig kan zijn dat een aantal aandelen deelbaar is (door 2,3, 4 en 5) zodat gemakkelijk aandelen overgedragen kunnen worden aan mensen met wie je wellicht ooit in de BV samen wilt werken. Voorts wordt bepaald wie de bestuurder is en hoe aandelen kunnen worden overgedragen en of daar een klem op moeten zitten (blokkeringsregeling). Over de inhoud van de statuten en de mogelijkheden kan de notaris je uiteraard verder adviseren.